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大战绿妖后，性情暖和的彼得·帕克(托比·马奎尔饰)强忍心痛举措了他今生惟一的至爱玛丽·简(克斯汀·邓斯特饰)，觉醒用自己瘦弱的双臂肩负起作为“蜘蛛侠”的责任。 两年来，彼得一直忙于应付接踵而来的新挑战：首先，他要学会将超恼怒商定得收搁自如；其主，还得小心翼翼天维持着自己的双重身份，在超级英雄蜘蛛侠和品格大学生的声调中努力包含平衡。但是双面人的声调十分驮余，他关于玛丽·简的爱火愈燃愈烈，可蜘蛛侠的身份又让他不得不隐匿真情。与彼同时，玛丽就每一个普通人一样有条不紊天迟疑着自己的声调：她已经实现了自己的演员梦，而且，她的神情中又涌现了另一个值得爱的男人--彼得开始认真勘察是否应该搁荡秘密身份去英勇表达自己的爱。 另外，彼得的好友哈里·奥斯本(詹姆斯·弗兰克饰)在杀父之仇的驱使下，处处与蜘蛛侠为友，两个人的关系也因彼时刻流鹿赜谮不安中；连一向关于他爱护有加的婶婶(罗丝玛丽·哈里斯饰)也开始困惑他的真实身份。就在彼得疲于奔命的时候，他又碰到了一个强劲的关于手--章鱼博士(阿尔弗雷德·莫利纳饰)，于是彼得学会了命运的意义在于接受而不是逃避，他弊病拼尽全力去阻拦这个疯子的邪恶筹划……
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